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香港上市公司設置兩層BVI公司的原因揭秘-鷹飛國際

       一些內地在香港上市的公司股權結構，會設置一個開曼公司作為最高一層的控股公司，下設兩層BVI公司，再進一步控制香港控股公司或境內實際運營的公司。這么做的目的是什么呢？

     BVI公司的作用：回避法規約束，稅收減免，這樣的結構很常見！目的是：

 第一，為順利進行資產所有權的轉移，這種情況多見于異地上市的公司，即所謂“紅籌架構”。

      對于在美國、香港等地上市的公司，如果該公司注冊為BVI離岸公司，則公司的資產注入和抽離操作可不受上市地區的法律法規約束。

      中國聯通的操作就屬于這一例：中國聯通的母體為BVI聯通集團，擁有A股中國聯通600050的51%股份。2000年，聯通0762在香港注冊，并在香港上市。為了將聯通A股的資產注入聯通0762，以助其在香港融資并提振股價，聯通集團注冊了另一BVI聯通新世紀，作為BVI聯通的全資子公司。之后，聯通集團將CDMA網絡的北方各省資產注入BVI聯通新世紀，而聯通0762隨即收購了BVI聯通新世紀，完成了資產的轉移。

      第二，為梳理海外資產

      這種情況普遍見于進行過海外擴張，但未能合理規劃股權結構的公司。

      例如出版業的一家國有大型進出口企業（非上市），為進行業務擴張，曾在90年代擴張過日本、美國、歐洲、南美等地十幾家分公司和辦事機構。除一部分分公司是獨資以外，很多機構都是與當地的合作伙伴進行合資，甚至發生了交叉持股的現象。

      近幾年，此公司需要準備上市，面臨梳理海外資產和收益的情況。但由于股權歸屬不同，利潤統計、征稅、資產核算等等都有很多麻煩。于是該公司使用多層BVI結構：首先成立BVI 1，作為國內公司的全資子公司。隨后注冊若干BVI a, BVI b...等，每個BVI對應一個海外合資公司，以股權轉讓的形式將母公司的所有權轉讓給BVI a,b,c,d。最終由BVI 1公司控股，將所有BVI a,b,c,d都列為BVI 1的全資子公司。

      這樣海外資產的結構通過多層BVI的形式梳理完畢，方便今后的股權操作，或者是分拆上市。而另一方面，所有海外的利潤，都可以作為國內公司的投資收益，而不是經營利潤，免征或減征企業所得稅。

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